Integrazione di Carifirenze nel Gruppo Intesa Sanpaolo

Pubblicato il 26 Luglio 2007

L’accordo prevede che Intesa Sanpaolo acquisisca il 40,3% del capitale sociale di Carifirenze – pari a 334 milioni di azioni – detenuto da Ente Cassa di Risparmio di Firenze, Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia, Fondazione Cassa di Risparmio di La Spezia (le “Fondazioni”) e So.Fi.Ba.r. SpA tramite permuta con 399 milioni di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo – azioni proprie che verranno acquistate sul mercato successivamente alla relativa autorizzazione assembleare – sulla base di un rapporto di scambio pari a 1,194 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo per ciascuna azione Carifirenze, che consentirà alle Fondazioni di acquisire una partecipazione nel capitale ordinario di Intesa Sanpaolo pari a circa il 3,4% (raggiungendo il 4,1% circa, considerando lo 0,7% già detenuto da Ente Cassa di Risparmio di Firenze).

Il rapporto di scambio è stato calcolato con riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi di riferimento di Borsa delle azioni ordinarie di Carifirenze e di Intesa Sanpaolo registrati nei tre mesi compresi tra il 6 dicembre 2006 e il 5 marzo 2007 (ultimo giorno di Borsa antecedente la diffusione sulla stampa dei primi rumors riguardanti l’operazione in oggetto), pari rispettivamente a 4,49 euro e a 5,64 euro. Ai fini del calcolo del Rapporto di Scambio, il prezzo di Borsa del titolo Carifirenze (4,49 euro) è stato incrementato di un premio – associabile al passaggio del controllo di Carifirenze dagli attuali azionisti di maggioranza a Intesa Sanpaolo – fino a 6,73 euro, da cui è disceso il rapporto di 1,194 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo per ciascuna azione Carifirenze.

Intesa Sanpaolo – per effetto della quota già detenuta (18,6% circa) e della predetta permuta – verrà a detenere il 58,9% del capitale di Carifirenze e lancerà quindi un’OPA Obbligatoria, ai sensi dell’art. 106 del TUF, sul capitale di Carifirenze non detenuto e a cui Ente Cassa di Risparmio di Firenze non aderirà, mantenendo una quota del 10,3% in Carifirenze. Successivamente all’OPA Obbligatoria verrà comunque perseguito l’obiettivo del delisting di Carifirenze con le modalità più opportune che saranno state individuate.

Il Gruppo Carifirenze, con 547 sportelli in Italia (oltre ai 19 esistenti in Romania) operanti in Toscana, Umbria, Lazio, Liguria, Emilia Romagna e Lombardia, al 31 dicembre 2006 aveva un totale attivo di 23.813 milioni di euro, crediti a clientela per 14.628 milioni di euro, raccolta diretta da clientela in depositi ed obbligazioni per 17.009 milioni di euro, raccolta indiretta da clientela per 21.910 milioni di euro e un patrimonio netto di 1.621 milioni di euro. Nel 2006 il Gruppo Carifirenze ha registrato un risultato netto di 271 milioni di euro (173 milioni di euro se si escludessero le componenti non ricorrenti).

L’aggregazione consente al Gruppo Intesa Sanpaolo un significativo rafforzamento del posizionamento competitivo nelle 5 regioni del Centro-Nord Italia in cui è concentrata la rete di sportelli del Gruppo Carifirenze – soprattutto in Toscana dove con l’aggregazione la quota di mercato di sportelli cresce dal 4,5% al 18,6% – e in particolar modo in 15 province dell’Italia Centrale. In 10 di queste ultime il Gruppo post-aggregazione si posiziona al primo posto (in 6 province) e al secondo posto (in 4 province) in termini di sportelli, in 7 province raggiunge una quota di mercato superiore al 20% e in 13 province registra una quota di mercato di sportelli superiore al 20% rispetto alla più elevata in precedenza registrata da Intesa Sanpaolo o dal Gruppo Carifirenze separatamente.

Il Gruppo Carifirenze confluirà nel Gruppo Intesa Sanpaolo beneficiando delle opportunità di sviluppo e di efficienze operative derivanti dall’inserimento in uno dei maggiori gruppi bancari europei e valorizzando la propria presenza sul territorio di riferimento dell’Italia Centrale.

Il Gruppo Carifirenze  avrà il presidio in esclusiva di Toscana e Umbria, cui si aggiungeranno la Liguria orientale (provincia di La Spezia), la provincia di Viterbo, la provincia di Ascoli e l’area di Fano. Verranno trasferiti al Gruppo Carifirenze, a valori di mercato e con modalità da definire, la partecipazione di Intesa Sanpaolo in Intesa Casse del Centro nonché le filiali e i centri imprese del Gruppo presenti nel territorio di pertinenza. Il Gruppo Carifirenze manterrà inoltre l’attuale presenza in Emilia Romagna e a Roma e provincia.

Il Gruppo Carifirenze, dopo la prevista acquisizione di Intesa Casse del Centro, sarà leader nel centro Italia e all’ottavo posto in Italia con circa 900 sportelli (ante eventuali interventi antitrust). Carifirenze avrà la direzione e il coordinamento – per conto della Capogruppo e nell’ambito delle sue politiche generali – delle banche commerciali presenti nel territorio di riferimento.

Il Gruppo Carifirenze manterrà, nell’ambito delle politiche generali del Gruppo Intesa Sanpaolo, i propri marchi e autonomie commerciali e creditizie allineate al modello del Gruppo.
Verranno utilizzate le strutture specialistiche del Gruppo per le attività di corporate finance, investment banking, public finance, asset management e private banking. Sarà creato in Toscana un centro di eccellenza al servizio del Gruppo.

Dopo la permuta delle azioni e il successivo previsto delisting, Ente Cassa di Risparmio di Firenze, fino al mantenimento del possesso di quantitativi prestabiliti di azioni della Cassa, godrà di particolari tutele statutarie e parasociali che, senza limitare l’operatività gestionale anche di tipo straordinario della Cassa, consentiranno all’Ente stesso di esprimere parere vincolante su tematiche di varia natura tra cui il mantenimento dell’autonomia giuridica della Cassa, della denominazione, dell’oggetto e della sede sociale ed operativa, nonché la nomina di propri rappresentanti in CDA, tra i quali il Presidente, ed il godimento di diritti di prelazione e recesso in circostanze prestabilite.

A seguito di tale operazione l’Ente Cassa di Risparmio di Firenze, attraverso il Gruppo Carifirenze notevolmente ampliato, continuerà quindi a garantire il mantenimento del tradizionale ancoraggio della banca con la realtà sociale ed economica locale.

Le parti provvederanno a richiedere le autorizzazioni di legge per il perfezionamento dell’operazione.

Ente Cassa di Risparmio di Firenze è stata assistita da Poli e Associati e Mediobanca in qualità di advisor finanziari e dallo studio Gianni, Origoni, Grippo & Partners per gli aspetti legali.

Ente Cassa di Risparmio di Firenze, la Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia e la Fondazione Cassa di Risparmio de La Spezia sono state assistiti congiuntamente da Poli e Associati e da Goldman Sachs quali advisor finanziari, la Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia e la Fondazione Cassa di Risparmio de La Spezia sono state assistite congiuntamente dallo Studio Freshfields per gli aspetti legali.

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